北京昭衍新藥研究中心股份有限公司 首次公開發行股票上市公告書

股票簡稱:昭衍新藥?????????????????????????????????????????????股票代碼:603127

特別提示

本公司股票將於2017年8月25日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者:應充分瞭解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。

第一節??重要提示與聲明

一、重要提示

北京昭衍新藥研究中心股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“昭衍新藥”、“公司”、“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。

證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者註意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

本公司提醒廣大投資者註意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分瞭解風險、理性參與新股交易。

二、股份鎖定承諾、持股5%以上股東持股及減持意向

(一)流通限制和自願鎖定股份承諾

公司控股股東、實際控制人馮宇霞、周志文承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人股份,也不由發行人回購本人持有的發行人股份;在承諾的鎖定期滿後兩年內減持的,其減持價格不低於發行價(指發行人首次公開發行股票的發行價格,如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理,下同);公司上市後六個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發行價,本人持有公司股票的鎖定期自動延長六個月。

股東顧曉磊、顧美芳、李成玉、拉薩香塘、恒鼎基業、金茂低碳、顧振其分別承諾:自公司股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人股份,也不由發行人回購本人持有的發行人股份。

左從林、孫雲霞、馮邱凌等28名公司其他股東分別承諾:自公司股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人股份,也不由發行人回購本人持有的發行人股份。

馮宇霞、左從林、顧曉磊、顧美芳、高大鵬、李葉、尹麗莉、孫輝業、孫雲霞作為公司的董事、監事、高級管理人員,分別承諾:在前述鎖定期滿後,本人在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%;且在離職後六個月內不轉讓本人直接或間接持有的股份。

馮宇霞、左從林、顧曉磊、顧美芳、高大鵬、孫雲霞作為公司的董事、高級管理人員,分別承諾:本人所持公司股票在承諾的鎖定期滿後兩年內減持的,其減持價格不低於發行價;公司上市後六個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發行價,本人持有公司股票的鎖定期自動延長六個月;董事、高級管理人員不因職務變更、離職等原因放棄本項承諾的履行。

持有公司首次公開發行前股份的全體股東分別承諾:本人/本企業將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

(二)持股和減持意向承諾

公司控股股東、實際控制人馮宇霞、周志文承諾:本人具有長期持有公司股票的意向;在所持發行人股份鎖定期滿後12個月內,本人減持股份數最多不超過本人屆時所持公司股份總數的2%;鎖定期滿後第13個月至第24個月內,減持股份數最多不超過本人屆時所持公司股份總數的5%;減持價格不低於發行價(若公司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則上述減持價格指公司股票復權後的價格,以下同);鎖定期滿後,若本人減持公司股份的,將在減持前3個交易日公告減持計劃;減持將通過上海證券交易所以協議轉讓、大宗交易、競價交易或其他方式依法進行。

持股5%以上的公司股東顧曉磊、顧美芳、左從林分別承諾:本人具有長期持有公司股票的意向;在所持發行人股份鎖定期滿後12個月內,本人減持股份數最多不超過本人屆時所持公司股份總數的2%;鎖定期滿後第13個月至第24個月內,減持股份數最多不超過本人屆時所持公司股份總數的5%;減持價格不低於發行價;鎖定期滿後,若本人減持公司股份的,將在減持前3個交易日公告減持計劃;減持將通過上海證券交易所以協議轉讓、大宗交易、競價交易或其他方式依法進行。

三、穩定股價預案及承諾

經公司2015年第二次臨時股東大會審議通過,公司制定瞭《上市後三年內公司股價低於每股凈資產時穩定公司股價的預案》。根據該預案,公司上市後三年內,如公司股票連續20個交易日的收盤價(公司發生利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況的,收盤價相應進行調整,下同)均低於公司最近一期經審計的每股凈資產,非因不可抗力因素所致,則本公司及控股股東、董事和高級管理人員將按下述規則啟動穩定公司股價的相關措施:

1、穩定股價的具體措施

(1)公司回購

①公司為穩定股價之目的回購股份,應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定,且不應導致公司股權分佈不符合上市條件。

②公司董事會對回購股份做出決議,須經全體董事二分之一以上表決通過,公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。

③公司股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。

④公司為穩定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規之要求之外,還應符合下列各項:

A.公司回購股份的資金為自有資金,回購股份的價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產;

B.公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集資金的總額;

C.公司單次用於回購股份的資金金額不低於上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東凈利潤的10%,但不高於上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東凈利潤的20%;

D.公司單次回購股份不超過公司總股本的2%。如與指標C有沖突的,以不超過2%為準。

E.同一會計年度內用於穩定股價的回購資金合計不超過上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東凈利潤的30%。

⑤公司董事會公告回購股份預案後,公司股票若連續5個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產,公司董事會應做出決議終止回購股份事宜,且在未來3個月內不再啟動股份回購事宜。

(2)控股股東增持

①本節所述控股股東,是指馮宇霞、周志文夫婦;

②下列任一條件發生時,公司控股股東應在符合《上市公司收購管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》、《上市公司日常信息披露工作備忘錄第五號上市公司控股股東穩定公司股價措施的信息披露規范要求》等法律、法規、規范性文件的條件和要求的前提下,對公司股票進行增持:

A.公司回購股份方案實施期限屆滿之日後的連續10個交易日公司股份收盤價低於公司最近一期經審計的每股凈資產;

B.公司回購股份方案實施完畢之日起的3個月內穩定股價的條件再次被觸發。

③控股股東用於增持股份的資金金額原則上不低於本人自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅金額的50%,自公司上市後每12個月內增持公司股份數?量不超過公司總股本的2%。

(3)董事、高級管理人員增持

①下列任一條件發生時,屆時在公司領取薪酬的公司董事(獨立董事除外)、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員股份管理業務指引》等法律、法規和規范性文件的條件和要求的前提下,對公司股票進行增持:

A.控股股東增持股份方案實施期限屆滿之日後的連續10個交易日公司股份收盤價低於公司最近一期經審計的每股凈資產;

B.控股股東增持股份方案實施完畢之日起3個月內穩定股價的條件再次被觸發。

②有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾,其用於增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額的15%,但不超過該等董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額。公司全體董事(獨立董事除外)、高級管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。

③在公司董事、高級管理人員增持完成後,如果公司股票價格再次出現連續20個交易日收盤價均低於公司最近一期經審計的每股凈資產值,則公司應依照本預案的規定,依次開展公司回購、控股股東增持及董事、高級管理人員增持工作。

④公司新聘任將從公司領取薪酬的董事和高級管理人員時,將促使該新聘任的董事和高級管理人員根據本預案的規定簽署相關承諾。

2、穩定股價措施的啟動程序

(1)公司回台中月子中心收費

①公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的15個交易日內做出回購股份的決議;

②公司董事會應當在做出回購股份決議後的2個工作日內公告董事會決議、回購股份預案,並發佈召開股東大會的通知;

③公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購,並應在履行相關法定手續後的30日內實施完畢;

④公司回購方案實施完畢後,應在2個工作日內公告公司股份變動報告,並在10日內依法註銷所回購的股份,辦理工商變更登記手續。

(2)控股股東及董事、高級管理人員增持

①公司董事會應在上述控股股東及董事、高級管理人員穩定股價的條件觸發之日起2個交易日內做出增持公告。

②控股股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持,並應在履行相關法定手續後的30日內實施完畢。

在任何情況下,公司實施股價穩定措施的程序應符合屆時有效的法律、法規、規范性文件及公司章程的規定,並遵守中國證監會、上海證券交易所的要求。

就上述穩定股價事宜,發行人,發行人控股股東、實際控制人,發行人董事、高級管理人員分別出具如下承諾:

(一)發行人的承諾

1、發行人將嚴格按照穩定股價預案的要求,依法履行回購公司股票的義務和責任;

2、發行人將極力敦促相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項義務和責任;

3、本公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前,將要求其簽署承諾書,保證其履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已做出的相應承諾。

4、如本公司未能履行穩定公司股價的承諾,本公司將在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致,給投資者造成損失的,公司將向投資者依法承擔賠償責任,並按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任;如因不可抗力導致,應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,並提交股東大會審議,盡可能地保護公司投資者利益。

(二)發行人控股股東、實際控制人馮宇霞、周志文的承諾

1、本人將嚴格按照穩定股價預案的要求,依法履行增持發行人股票的義務和責任;

2、本人將極力敦促相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項義務和責任。

3、如違反上述承諾,本人將在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致,同意在履行完畢相關承諾前暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分,給投資者造成損失的,依法賠償投資者損失;如因不可抗力導致,盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,盡可能地保護投資者利益。

(三)發行人董事、高級管理人員的承諾

1、本人將嚴格按照穩定股價預案的要求,依法履行增持發行人股票的義務和責任;

2、本人將極力敦促相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項義務和責任。

3、如違反上述承諾,本人將在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致,同意在履行完畢相關承諾前暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分,給投資者造成損失的,依法賠償投資者損失;如因不可抗力導致,盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,盡可能地保護投資者利益。

四、相關主體關於招股說明書所載內容真實性、準確性、完整性的承諾

(一)發行人的承諾

1、本公司《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形,且本公司對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2、本公司《招股說明書》如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內,制訂股份回購方案並提交股東大會審議批準,本公司將依法回購首次公開發行的全部新股,回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息。(若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,回購的股份包括首次公開發行的全?部新股及其派生股份,發行價格將相應進行除權、除息調整)。

3、對於首次公開發行股票時公司股東發售的原限售股份,本公司將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內,要求公司控股股東馮宇霞、周志文制訂股份回購方案依法購回首次公開發行股票時已轉讓的原限售股份。

4、若本公司《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。

(二)發行人控股股東、實際控制人馮宇霞、周志文的承諾

1、發行人《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形,且本人對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2、發行人《招股說明書》如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本人將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內,制訂股份回購方案並予以公告,依法購回首次公開發行股票時已轉讓的原限售股份,回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息。(若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,回購的股份包括原限售股份及其派生股份,發行價格將相應進行除權、除息調整)。

3、本人作為發行人的控股股東及實際控制人,將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股。

4、若發行人《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。

5、如本人違反上述承諾,發行人有權將應付本人的現金分紅予以扣留,直至本人實際履行上述各項承諾義務為止。

(三)發行人董事、監事、高級管理人員的承諾

1、發行人《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形,且本人對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、若發行人《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。

3、如本人違反上述承諾,發行人有權將應付本人的薪酬等收入予以扣留,直至本人實際履行上述各項承諾義務為止。

(四)中介機構的承諾

保薦機構、申報會計師、申報律師分別承諾:本保薦機構/本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形;若因本保薦機構/本所過錯導致為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本保薦機構/本所將依法賠償投資者損失。

五、關於未履行相關公開承諾事項的約束措施

就發行人申請首次公開發行股票並上市,本公司及相關責任主體就申請首次公開發行並上市相關事項出具瞭若幹公開承諾,並就未能履行相關承諾提出約束措施,具體內容如下:

(一)發行人台中產後月子的承諾

1、本公司將嚴格履行招股說明書披露的承諾事項。

2、如果本公司未能履行招股說明書披露的承諾事項,本公司將采取如下措施:

(1)在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉;

(2)如果因本公司未履行相關承諾事項(非因不可抗力導致)致使投資者遭受損失的,本公司將向投資者依法承擔賠償責任,並按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任;

(3)如本公司未能履行承諾系因不可抗力導致,本公司將盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,並提交股東大會審議,以盡可能地保護公司投資者利益。

(二)發行人控股股東、實際控制人馮宇霞、周志文的承諾

1、本人將依法履行昭衍新藥首次公開發行股票招股說明書披露的承諾事項。

2、如本人未能履行在昭衍新藥首次公開發行股票招股說明書中披露的本人作出的公開承諾事項,本人將采取如下措施:

(1)在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉;

(2)如果本人未履行相關承諾事項非因不可抗力導致,本人同意在履行完畢相關承諾前暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分;給昭衍新藥或者其他投資者造成損失的,本人將向昭衍新藥或者其他投資者依法承擔賠償責任;如果本人未承擔前述賠償責任,則本人持有的昭衍新藥首次公開發行股票前股份(扣除昭衍新藥首次公開發行股票時老股轉讓股份)在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓,同時昭衍新藥有權扣減本人所獲分配的現金紅利用於承擔前述賠償責任;

(3)如本人未能履行承諾系因不可抗力導致,本人將盡快研究將昭衍新藥或其他投資者利益損失降低到最小的處理方案,並提交股東大會審議,以盡可能地保護昭衍新藥及其他投資者利益。

(三)發行人董事、高級管理人員的承諾

1、本人將嚴格履行招股說明書披露的承諾事項。

2、如本人未能履行在昭衍新藥首次公開發行股票招股說明書中披露的本人作出的公開承諾事項的,本人將采取以下措施:

(1)在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉;

(2)如果本人未履行相關承諾事項非因不可抗力導致,則公司有權調減或停發本人的薪酬或津貼;給投資者造成損失的,本人將向投資者依法承擔賠償責任;如果本人未承擔前述賠償責任,則本人持有的公司股份(如有)在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓;

(3)如本人未能履行承諾系因不可抗力導致,本人將會同各方盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,以盡可能地保護投資者利益。

六、本次發行後公司利潤分配政策

(一)發行後股利分配政策

根據公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的《公司章程(草案)》以及《公司上市後三年股東分紅回報規劃》,公司將重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展,實施積極的利潤分配政策,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。本次發行後,公司的利潤分配政策主要如下:

1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配股利;在符合現金分紅的條件下,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。公司一般按照年度進行現金分紅,公司可以根據公司盈利及資金需求等情況進行中期利潤分配。

2、公司以現金方式分配股利的具體條件和比例為:如無重大投資計劃或重大現金支出發生,公司應當首先采用現金方式分配股利。公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的15%;公司在實施上述現金分配股利的同時,可以派發股票股利。重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一:(1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%;(2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%。公司將根據當年經營的具體情況及未來正常經營發展的需要,確定當年以現金方式分配的利潤占當年實現的可供分配利潤的具體比例及是否采取股票股利分配方式,相關議案經公司董事會審議後提交公司股東大會審議通過。

3、公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,提出差異化的現金分紅政策:(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(二)發行前滾存利潤的分配

經公司2015年第二次臨時股東大會審議通過,在本次公開發行股票前滾存的未分配利潤全部由本次公開發行股票後的新老股東依其所持股份比例共同享有。

關於公司股利分配政策及分紅回報規劃的具體內容,詳見招股說明書“第十四節股利分配政策”。

七、填補被攤薄即期回報的措施及承諾

本次公開發行完成後,公司的股本和凈資產均會增加由於募集資金投資項目從開始實施到達產並產生效益需要一定時間,在上述期間內,公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將在短期內出現一定幅度的下降。公司擬通過下列措施填補被攤薄即期回報:

1、加快實施募投項目,加強募集資金管理

本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開,其實施有利於提升公司競爭力和盈利能力。本次發行募集資金到位後,公司將加快建設,爭取項目盡早產生效益,盡快獲得投資回報。同時,公司將根據《公司章程(草案)》、《募集資金管理制度》及其他相關法律法規的要求,加強募集資金管理,規范使用募集資金,以保證募集資金按照既定用途實現預期收益。

2、擴大業務規模,加強研發投入

公司將在穩固現有市場和客戶的基礎上,加強現有業務的市場開拓力度,不斷擴大主營業務的盈利規模。同時,公司將進一步加大研發投入,加強人才隊伍建設,重視技術創新,提升服務能力和公司盈利能力。

公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

“1台中產後之家、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

4、本人承諾公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

5、若公司未來擬實施股權激勵,本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

6、承諾函出具日後,若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的規定,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”

未來公司將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求,並參照上市公司較為通行的慣例,繼續補充、修訂、完善公司投資者權益保護的各項制度並予以實施。

八、公司財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況

公司財務報告審計截止日為2017年6月30日,審計截止日後經營狀況正常。2017年1-6月,發行人實現營業收入9,501.51萬元,較去年同期增長38.06%,實現歸屬於母公司股東的凈利潤1,218.41萬元,較去年同期增長78.89%,扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤838.90萬元,較去年同期增長140.28%。

截至2017年6月末,公司結餘未執行完畢訂單金額為5.99億元,較去年末增長31.81%,充裕的在手訂單為公司未來經營業績提供瞭有效保障。發行人經營正常,經營環境未發生不利變化。

公司根據上述情況預計:2017年1-9月,營業收入在16,000.00萬元至22,000.00萬元區間,相比上年同期增長36.07%至87.10%,凈利潤在3,300.00萬元至4,200.00萬元區間,相比上年同期增長175.77%至250.98%,扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤2,700.00萬元至3,600.00萬元區間,相比上年同期增長293.62%至424.82%。



第二節?股票上市情況

一、本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定,並按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成,旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票(A股)上市的基本情況。

二、本公司首次公開發行A股股票(簡稱“本次發行”)經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]1448號文核準。本次發行采用網下向詢價對象配售和網上按市值申購定價發行相結合的方式。

三、本公司A股股票上市經上海證券交易所“自律監管決定書[2017]286號”文批準。本公司發行的A股股票在上海證券交易所上市,證券簡稱“昭衍新藥”,證券代碼“603127”。本次發行的2,050萬股股票將於2017年8月25日起上市交易。

四、股票上市相關信息

1、上市地點:上海證券交易所

2、上市時間:2017年8月25日

3、股票簡稱:昭衍新藥

4、股票代碼:603127

5、A股發行後總股本:81,800,000股

6、本次A股公開發行的股份數:20,500,000股

7、發行前股東所持股份的流通限制及期限以及股東對所持股份自願鎖定的承諾:參見本上市公告書之“第一節?重要聲明與提示”。

8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:本次公開發行的2,050萬股股份均無流通限制及鎖定安排。

9、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

10、上市保薦機構:德邦證券股份有限公司



第三節?本次發行概況

一、發行人基本情況

中文名稱:北京昭台中月子中心衍新藥研究中心股份有限公司

英文名稱:JOINN?LABORATORIES?(CHINA)?CO.,LTD.

法定代表人:馮宇霞

註冊資本:6,130萬元

成立日期:1995年8月11日

股份公司成立日期:2012年12月26日設立股份有限公司(整體變更)

住所:北京市北京經濟技術開發區榮京東街甲5號

郵政編碼:100176

電話:010-67869582

傳真號碼:010-67869966-1077

公司網址:http://www.joinn-lab.com/

電子信箱:securities@joinn-lab.com

經營范圍:一般經營項目:食品、日用化學產品、化學試劑、生物制品、生物技術的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓;貨物進出口、技術進出口、代理進出口

主營業務:以藥物非臨床安全性評價服務為主的藥物臨床前研究服務和實驗動物及附屬產品的銷售業務。

所屬行業:M73?研究和試驗發展業

負責信息披露和投資者關系工作的部門:證券部

董事會秘書:高大鵬

聯系電話:010-67869582

二、董事、監事和高級管理人員任職及持有發行人股票的情況

截至本上市公告書簽署日,本公司董事、監事、高級管理人員相關情況如下:



三、控股股東及實際控制人情況

本公司控股股東、實際控制人為馮宇霞和周志文夫婦,二人合計持有昭衍新藥3,621.26萬股股份,占公司總股本的44.2696%。

馮宇霞、周志文基本情況如下:

馮宇霞女士,中國國籍,擁有美國永久居留權,1964年11月生;身份證號碼:43030419641106****,現任本公司董事長。

周志文先生,中國國籍,無境外永久居留權,1965年5月生,身份證號碼:44060219650518****。

四、股本結構及前十名股東情況

(一)本次發行前後的股本結構變動情況

本次發行前公司總股本為6,130萬股,本次發行2,050萬股,發行後公司總股本為8,180萬股,本次發行前後公司股本結構變化如下:



(二)本次發行後、上市前公司前十名股東持股情況

本次發行後、上市前公司的股東戶數為23,674戶,持股數量前10名股東的名稱、持股數量及持股比例如下表所示:





第四節?股票發行情況

一、發行數量:2,050萬股,全部為新股

二、發行價格:12.51元台中月子會所/股

三、每股面值:1.00元/股

四、發行方式:采用網下向詢價對象配售和網上按市值申購定價發行相結合的方式,其中網下向詢價對象配售205萬股,占發行總量的10%,網上資金申購發行1,845萬股,占發行總量的90%。本次發行網下投資者放棄認購3,103股,網上投資者放棄認購44,259股,合計47,362股,由主承銷商包銷。

五、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況

1、本次募集資金總額為25,645.50萬元。

2、瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)於2017年8月21日對本次發行的資金到位情況進行瞭審驗,並出具瞭“?瑞華驗字【2017】第01570006號”《驗資報告》。

六、發行費用

單位:萬元



公司本次發行每股發行費用為1.68元。

七、募集資金凈額:22,192.95萬元。

八、發行後每股凈資產:6.03元(以2017年6月30日歸屬於母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額,除以本次發行後總股本計算)。

九、發行後每股收益:0.54元(按2016年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司的凈利潤除以本次發行後總股本計算)。

十、本次發行攤薄後市盈率為22.98倍(發行價格除以每股收益,每股收益按2016年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司的凈利潤除以本次發行後總股本計算)。



第五節?財務會計信息

本公司的2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日合並及公司的資產負債表,2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度合並及公司的利潤表、合並及公司的現金流量表和合並及公司的股東權益變動表以及財務報表附註已經審計,並由瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具瞭標準無保留意見的“瑞華審字[2017]01570123號”《審計報告》,相關數據已在招股說明書中進行瞭詳細披露,投資者欲瞭解相關情況請詳細閱讀招股說明書,本公告不再披露,敬請投資者註意。

截至上市公告書簽署日,公司經營狀況良好,經營模式未發生重大變化,主要原材料的采購規模及采購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格未發生重大變化,主要客戶和供應商的構成較為穩定,稅收政策、整體經營環境未出現重大不利變化。

根據2017年1-6月公司已實現的經營業績和在手訂單情況,公司合理預計:2017年1-9月,公司將實現營業收入在16,000.00萬元至22,000.00萬元區間,相比上年同期增長36.07%至87.10%,實現凈利潤在3,300.00萬元至4,200.00萬元區間,相比上年同期增長175.77%至250.98%。具體信息請見招股說明書“第十一節?管理層討論分析”之“?六、審計截止日後主要財務信息及經營情況”。



第六節?其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

為規范本公司募集資金管理,保護投資者的權益,根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,本公司分別在招商銀行股份有限公司北京方莊支行、花旗銀行(中國)有限公司北京分行開設賬戶作為募集資金專項賬戶,本公司全資子公司昭衍(蘇州)新藥研究中心有限公司作為“建設藥物臨床前研究基地項目”的實施主體在中國建設銀行股份有限公司太倉分行營業部開設賬戶作為募集資金專項賬戶(以下簡稱“開戶行”)。2017年8月21日,本公司及保薦機構德邦證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”、“德邦證券”)與招商銀行股份有限公司北京方莊支行(賬號110909892810119)、花旗銀行(中國)有限公司北京分行(賬號1776267216)分別簽署瞭《募集資金三方監管協議》,本公司、昭衍(蘇州)新藥研究中心有限公司及保薦機構與中國建設銀行股份有限公司太倉分行營業部(賬號32250199733600000399)簽署瞭《募集資金四方監管協議》。該等協議約定的主要條款如下:

1、本公司已在開戶行開設募集資金專項賬戶,賬號分別為110909892810119、1776267216,本公司子公司昭衍(蘇州)新藥研究中心有限公司已在開戶行開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),賬號為32250199733600000399,專戶僅用於本公司“?建設藥物臨床前研究基地項目”募集資金的存儲和使用,不得用作其他用途。

2、公司、開戶行雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3、德邦證券作為公司的保薦機構,應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。

德邦證券承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制訂的募集資金管理制度對公司募集資金的管理與使用履行保薦職責,進行持續督導工作。

德邦證券可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和開戶行應當配合德邦證券的調查與查詢。德邦證券每半年對公司現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

4、公司授權德邦證券指定的保薦代表人嚴強、劉濤濤可以隨時到開戶行查詢、復印公司專戶的資料;開戶行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向開戶行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;德邦證券指定的其他工作人員向開戶行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、開戶行按月向公司出具真實、準確、完整的專戶對賬單,並抄送給德邦證券。

6、公司1次或者12個月以內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的,公司應當及時以傳真方式通知德邦證券,同時提供專戶的支出清單。

7、德邦證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。德邦證券更換保薦代表人的,應當將相關證明文件書面通知開戶行,同時書面通知更換後保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

8、開戶行連續三次未及時向公司出具對賬單,以及存在未配合德邦證券調查專戶情形的,公司可以主動或者在德邦證券的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。

9、德邦證券發現公司、開戶行未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。

二、其他事項

本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下:

1、本公司主營業務目標進展情況正常。

2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。

3、本公司接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化。

4、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。

5、本公司未進行重大投資。

6、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

7、本公司住所沒有變更。

8、本公司董事、監事、高級管理人員沒有變化。

9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

10、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

12、本公司召開董事會、監事會或股東大會情況如下:

2017年8月15日,公司召開瞭第二屆董事會第十三次會議,審議通過瞭《關於開設募集資金專項賬戶及簽訂募集資金監管協議的的議案》。

除上述會議外,公司未召開其他董事會、監事會或股東大會。

13、本公司未發生其他應披露的重大事項。



第七節?上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構:德邦證券股份有限公司

法定代表人:武曉春

註冊地址:上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓

聯系地址:上海市浦東新區福山路500號城建國際中心25樓

電話:021-68761616

傳真:021-68767880

保薦代表人:嚴強、劉濤濤

二、上市保薦機構的推薦意見

保薦機構認為,發行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,發行人股票已具備公開上市的條件。德邦證券股份有限公司同意推薦北京昭衍新藥研究中心股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。







北京昭衍新藥研究中心股份有限公司

德邦證券股份有限公司

2017年8月24日

保薦機構(主承銷商)

(上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓)

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